Verrechnungspreise und Tax Compliance: die Frist läuft ab der Prüfungsanordnung
Transaktionsmatrix, Stammdokumentation und die Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle sind nach § 90 Abs. 4 AO ohne gesondertes Verlangen innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorzulegen. Wer erst danach beginnt, arbeitet gegen eine bereits laufende Frist.
Fehler in einer abgegebenen Erklärung entdeckt – was jetzt?
Die Wahl zwischen Berichtigung nach § 153 AO und Selbstanzeige nach § 371 AO ist keine Ermessensfrage. Sie ergibt sich aus vier prüfbaren Umständen.
Schritt 1 von 4
Ist die abgegebene Erklärung objektiv unrichtig oder unvollständig, und kann es dadurch zu einer Verkürzung von Steuern kommen?
Maßgeblich ist der objektive Befund, nicht die Einschätzung, ob der Fehler auffallen wird.
Dieselbe Prüfung als Tabelle
Die vier Prüfpunkte und ihre Rechtsfolgen, ohne den Baum durchzuklicken. Sie stehen hier vollständig, weil sie sonst nur nach einem Klick sichtbar wären.
Dieselbe Prüfung als Tabelle
Kriterium
Wert
Fundstelle
1. Erklärung objektiv unrichtig oder unvollständig?
Nein: keine Pflicht nach § 153 AO. Ja: weiter zu Punkt 2
§ 153 Abs. 1 AO verlangt die Möglichkeit einer Steuerverkürzung. Eine abweichende Rechtsauffassung der Behörde ist kein Fall des § 153 AO
Wichtig: 2. Bei Abgabe vorsätzlich oder leichtfertig?
Nein: unverzüglich anzeigen und berichtigen (§ 153 Abs. 1 AO). Ja oder unklar: weiter zu Punkt 3
Nach dem Anwendungserlass zu § 153 AO (BMF-Schreiben vom 23.05.2016) kann ein auf die steuerlichen Pflichten zugeschnittenes innerbetriebliches Kontrollsystem ein Indiz gegen Vorsatz und Leichtfertigkeit sein; die Einzelfallprüfung bleibt
3. Prüfungsanordnung, Verfahrenseinleitung oder Entdeckung bekannt?
Ja: Sperrgrund, Straffreiheit nicht erreichbar. Nein: weiter zu Punkt 4
§ 371 Abs. 2 AO. Die Berichtigungspflicht aus § 153 AO besteht daneben fort. Ab hier gehört das Verfahren in anwaltliche Begleitung (§ 392 Abs. 1 AO)
Wichtig: 4. Verkürzte Steuer über 25.000 Euro je Tat?
Ja: Straffreiheit tritt nicht ein. Nein: Selbstanzeige nach § 371 Abs. 1 AO kommt in Betracht
Vollständigkeitsgebot: alle unverjährten Steuerstraftaten einer Steuerart, mindestens die letzten zehn Kalenderjahre. Straffreiheit erst mit Zahlung der Steuer sowie der Zinsen nach §§ 235 und 233a AO (§ 371 Abs. 3 AO)
Wer fragt
Wer die Unterlagen verlangt, und mit welchem Recht
Drei verschiedene Stellen fragen, und keine von ihnen fragt dasselbe. Die Fristen unterscheiden sich, die Zuständigkeit auch.
Die Betriebsprüfung
Fordert die Verrechnungspreisdokumentation an, teils ohne gesondertes Verlangen.
Was er verlangen darf
Die Frist läuft mit Bekanntgabe der Prüfungsanordnung, Paragraf 90 Abs. 4 AO.
Ohne Aufforderung vorzulegen sind Transaktionsmatrix, Stammdokumentation und außergewöhnliche Geschäftsvorfälle.
Für die übrigen Aufzeichnungen beginnt die Frist erst mit der Anforderung.
Das Bundeszentralamt für Steuern
Nimmt den länderbezogenen Bericht der Unternehmensgruppe entgegen.
Was er verlangen darf
Zuständig ist nicht das Finanzamt der Gesellschaft, Paragraf 138a AO.
Maßgeblich ist der konsolidierte Umsatz des vorangegangenen Wirtschaftsjahres.
Die Abgabe hängt an der Gruppe, nicht an der einzelnen Gesellschaft.
Ihre Konzernmutter
Braucht Ihre Angaben für die Stammdokumentation der Gruppe.
Was er verlangen darf
Der Überblick über die weltweite Geschäftstätigkeit entsteht nur mit ihnen, Paragraf 90 Abs. 3 AO.
Die Aufzeichnungspflicht bleibt trotzdem Ihre.
Wer zuliefert, ohne zu prüfen, übernimmt fremde Annahmen.
Die Fristen und Betragsgrenzen, an denen es hängt
Steuerliche Mitwirkungspflichten sind selten strittig, aber häufig terminiert. Die folgenden Werte stehen in der Abgabenordnung und in der Gewinnabgrenzungsaufzeichnungsverordnung; sie entscheiden, wann etwas vorliegen muss und was ein Versäumnis kostet.
Die Fristen und Betragsgrenzen, an denen es hängt
Kriterium
Wert
Fundstelle
Wichtig: Vorlage nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung
30 Tage, ohne gesondertes Verlangen
§ 90 Abs. 4 AO. Betroffen sind Transaktionsmatrix, Stammdokumentation und die Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle. Es bedarf keiner Aufforderung durch den Prüfer – die Frist läuft mit der Bekanntgabe
Vorlage sonstiger Aufzeichnungen
30 Tage nach Anforderung
§ 90 Abs. 4 AO. Für die übrigen Aufzeichnungen nach Absatz 3 beginnt die Frist erst mit der Anforderung durch die Finanzbehörde
Wichtig: Zuschlag bei Verletzung der Aufzeichnungspflichten
5.000 Euro; bei Einkünfteerhöhung 5 bis 10 Prozent des Mehrbetrags
§ 162 Abs. 4 AO. Von einem Zuschlag ist abzusehen, wenn die Nichterfüllung entschuldbar erscheint oder ein Verschulden nur geringfügig ist
Zuschlag bei verspäteter Vorlage
Bis zu 1.000.000 Euro, mindestens 100 Euro je vollem Tag der Überschreitung
§ 162 Abs. 4 AO. Der Tagessatz läuft unabhängig davon, ob die Aufzeichnungen inhaltlich tragen
Qualifiziertes Mitwirkungsverlangen
Ein Monat; danach 75 Euro je Kalendertag, höchstens 150 Tage
§ 200a AO. In begründeten Einzelfällen kann die Frist verlängert werden. Ein Zuschlag zum Mitwirkungsverzögerungsgeld beträgt höchstens 25.000 Euro je vollem Kalendertag, ebenfalls höchstens für 150 Tage
Erleichterung für kleinere Unternehmen
6 Millionen Euro Warenlieferungen und 600.000 Euro andere Leistungen
§ 6 Abs. 2 GAufzV. Werden beide Grenzen im laufenden Wirtschaftsjahr nicht überschritten, genügen Auskünfte und die Vorlage vorhandener Unterlagen. Verbundene inländische Unternehmen werden zusammengerechnet
Stammdokumentation
Umsatz der Unternehmensgruppe über 100 Millionen Euro
§ 90 Abs. 3 AO. Dann ist zusätzlich ein Überblick über die Art der weltweiten Geschäftstätigkeit der Unternehmensgruppe zu erstellen
Länderbezogener Bericht
Ab 750 Millionen Euro konsolidiertem Umsatz, Abgabe binnen eines Jahres
§ 138a AO. Maßgeblich sind die im Konzernabschluss ausgewiesenen konsolidierten Umsatzerlöse des vorangegangenen Wirtschaftsjahres; die Übermittlung an das Bundeszentralamt für Steuern hat spätestens ein Jahr nach Ablauf des Wirtschaftsjahres zu erfolgen
Wichtig: Nachträglich erkannter Fehler
Unverzüglich anzeigen und berichtigen
§ 153 Abs. 1 AO. Die Pflicht besteht vor Ablauf der Festsetzungsfrist und trifft auch den Gesamtrechtsnachfolger sowie die nach den §§ 34 und 35 AO handelnden Personen
Was Warten kostet
Nur eine Frist dieser Aufstellung beginnt ohne Zutun der Finanzbehörde: § 90 Abs. 4 AO, 30 Tage ab Bekanntgabe der Prüfungsanordnung. Sie kann verstreichen, bevor jemand im Unternehmen sie bemerkt hat.
Was wir klären, bevor die Außenprüfung fragt
Der Schwerpunkt liegt dort, wo eine steuerliche Position gegenüber einem Dritten zu begründen ist: gegenüber dem Prüfer, dem Bundeszentralamt für Steuern, dem Abschlussprüfer.
Verrechnungspreise
Transaktionsmatrix nach § 90 Abs. 3 AO: Aufnahme und Übersicht der Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen
Sachverhaltsdokumentation und Darstellung der wirtschaftlichen und rechtlichen Grundlagen der vereinbarten Bedingungen
Stammdokumentation für Unternehmensgruppen mit einem Umsatz über 100 Millionen Euro
Prüfung der Erleichterung nach § 6 GAufzV anhand der Grenzen von 6 Millionen und 600.000 Euro
Länderbezogener Bericht nach § 138a AO ab 750 Millionen Euro konsolidiertem Umsatz
Vorlagefähigkeit herstellen: Die Unterlagen müssen binnen 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung herausgehen können, nicht erst erstellt werden
Steuerliches Kontrollsystem
Aufnahme der steuerlichen Pflichten und der Stellen im Unternehmen, an denen sie erfüllt werden
Beurteilung der vorhandenen Kontrollen: Wo entsteht ein Fehler, und wer würde ihn bemerken
Aufbau oder Nachschärfung eines Kontrollsystems, das auf die steuerlichen Pflichten zugeschnitten ist – nur ein solches kommt nach dem Anwendungserlass zu § 153 AO als Indiz in Betracht
Dokumentation in einer Form, die gegenüber der Finanzbehörde vorgelegt werden kann
Außenprüfung und Berichtigung
Begleitung der steuerlichen Außenprüfung von der Prüfungsanordnung bis zur Schlussbesprechung
Fristenkontrolle nach § 90 Abs. 4 AO und bei qualifizierten Mitwirkungsverlangen nach § 200a AO
Aufarbeitung eines nachträglich erkannten Fehlers und Anzeige nach § 153 Abs. 1 AO
Steuerliche Aufbereitung des Sachverhalts, wenn ein Rechtsanwalt das Verfahren führt
Aufzeichnungen, Begründung je Position, Beschreibung des Kontrollsystems
Aufzeichnungen, die den Anforderungen des § 90 Abs. 3 AO entsprechen und innerhalb der Frist vorgelegt werden können
Eine schriftliche Begründung je Position, mit Fundstelle statt Erfahrungswert
Bei einem Kontrollsystem: die Beschreibung der Pflichten, der Kontrollen und der Verantwortlichkeiten
Eine benannte Liste der offenen Punkte samt Grund – bei steuerlichen Sachverhalten regelmäßig wichtiger als das Ergebnis
Was wir in steuerlichen Mandaten nicht übernehmen
Die steuerliche Beratung durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat Grenzen. Zwei davon stehen im Gesetz: die Verteidigung im Steuerstrafverfahren nach § 392 Abs. 1 AO und die Unabhängigkeit gegenüber Prüfungsmandanten nach § 319 Abs. 3 Nr. 3 HGB.
Wir verteidigen nicht allein im Steuerstrafverfahren. Nach § 392 Abs. 1 AO ist das Wirtschaftsprüfern nur erlaubt, soweit die Finanzbehörde das Verfahren selbständig führt; sonst nur gemeinsam mit einem Rechtsanwalt.
Wir arbeiten die steuerliche Seite auf und stellen sie der Verteidigung zur Verfügung.
Wir übernehmen für Prüfungsmandanten keine steuerliche Beratung, die auf die Aufstellung des zu prüfenden Abschlusses durchschlägt (§ 319 Abs. 3 Nr. 3 Buchstabe a HGB), sofern sie nicht von untergeordneter Bedeutung ist.
Wir sagen keinen Ausgang einer Betriebsprüfung und keinen Erfolg einer Selbstanzeige zu. Beides hängt am Sachverhalt und an Umständen, die außerhalb unserer Einflussnahme liegen.
Wir empfehlen keine Verrechnungspreismethode ohne den Sachverhalt. Eine Methode, die zur Funktions- und Risikoverteilung nicht passt, hält der Prüfung nicht stand – unabhängig davon, wie sorgfältig sie dokumentiert ist.
Wir vertreten keine Position, die wir in der Schlussbesprechung nicht selbst erklären könnten.
Warum justReporting
Warum Unternehmen ihre steuerliche Dokumentation bei uns aufbauen
Die Frist ist das Risiko, nicht der Inhalt
Über die Angemessenheit eines Verrechnungspreises lässt sich streiten, über die 30 Tage des § 90 Abs. 4 AO nicht. Wir richten die Dokumentation deshalb auf Vorlagefähigkeit aus.
Ein Kontrollsystem wirkt nur zugeschnitten
Nach dem Anwendungserlass zu § 153 AO kann ein Kontrollsystem gegen Vorsatz sprechen, sofern es der Erfüllung steuerlicher Pflichten dient. Wir setzen deshalb an den Pflichten an.
Prüferblick auf die eigenen Unterlagen
Wir prüfen im Hauptberuf Abschlüsse und wissen, woran eine Dokumentation scheitert: an fehlenden Belegen für einen Zwischenschritt. Diese Lücken suchen wir, bevor der Prüfer sie sucht.
Im Raum Düsseldorf und Köln ansässig, remote deutschlandweit tätig.
Häufige Fragen zu Verrechnungspreisen und Tax Compliance
Bis wann müssen Verrechnungspreisunterlagen vorgelegt werden?
Nach § 90 Abs. 4 AO innerhalb von 30 Tagen nach Anforderung. Im Fall einer Außenprüfung gilt eine schärfere Regel: Transaktionsmatrix, Stammdokumentation und die Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle sind ohne gesondertes Verlangen innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorzulegen. Auf eine Anforderung durch den Prüfer kommt es dabei nicht an.
Was ist eine Transaktionsmatrix?
Eine Übersicht über die Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen. § 90 Abs. 3 AO nennt sie als eigenständigen Bestandteil der Aufzeichnungen, neben der Sachverhaltsdokumentation und der Darstellung der wirtschaftlichen und rechtlichen Grundlagen für eine dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechende Vereinbarung der Bedingungen. Sie gehört zu den Unterlagen, die im Prüfungsfall ohne Aufforderung binnen 30 Tagen herausgehen müssen.
Was kostet es, wenn die Aufzeichnungen fehlen?
Nach § 162 Abs. 4 AO beträgt der Zuschlag 5.000 Euro. Ergibt sich als Folge einer Berichtigung eine Erhöhung der Einkünfte, beträgt er mindestens 5 und höchstens 10 Prozent des Mehrbetrags. Bei verspäteter Vorlage verwertbarer Aufzeichnungen sind es bis zu 1.000.000 Euro, mindestens jedoch 100 Euro für jeden vollen Tag der Fristüberschreitung. Von einem Zuschlag ist abzusehen, wenn die Nichterfüllung entschuldbar erscheint oder das Verschulden nur geringfügig ist.
Gilt die Dokumentationspflicht auch für kleinere Unternehmen?
Erleichtert. Nach § 6 Abs. 2 GAufzV gelten Unternehmen als kleiner, bei denen im laufenden Wirtschaftsjahr die Entgelte für Warenlieferungen aus Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Personen 6 Millionen Euro nicht übersteigen und die Vergütungen für andere Leistungen nicht mehr als 600.000 Euro betragen. Dann genügen Auskünfte gegenüber der Finanzbehörde und die Vorlage vorhandener Unterlagen. Verbundene inländische Unternehmen werden bei der Prüfung dieser Grenzen zusammengerechnet.
Wann brauchen wir eine Stammdokumentation?
Nach § 90 Abs. 3 AO dann, wenn der Steuerpflichtige zu einer multinationalen Unternehmensgruppe mit einem Umsatz von mehr als 100 Millionen Euro gehört. Dann ist zusätzlich zu den übrigen Aufzeichnungen ein Überblick über die Art der weltweiten Geschäftstätigkeit der Unternehmensgruppe zu erstellen.
Was ist ein qualifiziertes Mitwirkungsverlangen?
Ein Instrument der Außenprüfung nach § 200a AO. Das Verlangen ist innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe zu erfüllen, in begründeten Einzelfällen kann die Frist verlängert werden. Wird es nicht erfüllt, beträgt das Mitwirkungsverzögerungsgeld 75 Euro für jeden vollen Kalendertag der Verzögerung und ist höchstens für 150 Kalendertage festzusetzen. Ein Zuschlag dazu kann bis zu 25.000 Euro je vollem Kalendertag betragen, ebenfalls höchstens für 150 Tage.
Wir haben nachträglich einen Fehler entdeckt – müssen wir eine Selbstanzeige stellen?
Nicht zwangsläufig. War die Erklärung bei Abgabe weder vorsätzlich noch leichtfertig unrichtig, greift § 153 Abs. 1 AO: Der Fehler ist unverzüglich anzuzeigen und richtigzustellen. Eine Selbstanzeige nach § 371 AO ist dafür weder erforderlich noch das passende Mittel. Sie wird erst relevant, wenn bei Abgabe Vorsatz oder Leichtfertigkeit im Raum steht.
Bringt ein Tax Compliance Management System etwas?
Nach dem Anwendungserlass zu § 153 AO (BMF-Schreiben vom 23.05.2016) kann ein innerbetriebliches Kontrollsystem, das der Erfüllung der steuerlichen Pflichten dient, ein Indiz darstellen, das gegen das Vorliegen von Vorsatz oder Leichtfertigkeit sprechen kann. Von einer Prüfung des Einzelfalls befreit es nicht. Entscheidend ist der Zuschnitt: Ein allgemeines Compliance-Regelwerk erfüllt die Voraussetzung nicht schon deshalb, weil es existiert.
Darf eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft steuerlich beraten?
Ja. Nach § 2 Abs. 2 WPO sind Wirtschaftsprüfer befugt, ihre Auftraggeber in steuerlichen Angelegenheiten nach Maßgabe der bestehenden Vorschriften zu beraten und zu vertreten. Eine Grenze zieht § 392 Abs. 1 AO für die Verteidigung im Steuerstrafverfahren: allein nur, soweit die Finanzbehörde das Verfahren selbständig durchführt, sonst nur gemeinschaftlich mit einem Rechtsanwalt.
Darf unser Abschlussprüfer uns steuerlich beraten?
Nur eingeschränkt. Nach § 319 Abs. 3 Nr. 3 Buchstabe a HGB ist als Abschlussprüfer ausgeschlossen, wer über die Prüfungstätigkeit hinaus bei der Führung der Bücher oder der Aufstellung des zu prüfenden Jahresabschlusses mitgewirkt hat, sofern das nicht von untergeordneter Bedeutung ist. Eine steuerliche Beratung, deren Ergebnis unmittelbar in den zu prüfenden Abschluss eingeht, ist deshalb vorab auf ihre Auswirkung zu untersuchen – vor der Annahme, nicht im Bericht.
Was daneben liegt
Steuerliche Fragen treffen selten allein ein. Diese drei Seiten betreffen die Nachbarthemen.
Im Erstgespräch klären wir in fünfundzwanzig Minuten, welche Aufzeichnungspflichten Sie nach § 90 Abs. 3 AO treffen und ob Ihre Unterlagen binnen 30 Tagen herausgehen könnten. Danach erhalten Sie eine Preiseinschätzung für den vereinbarten Umfang.
