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Prüfungspflichtig ist nach § 316 Abs. 1 HGB jede Kapitalgesellschaft, die nicht klein ist (§ 267 Abs. 1 HGB). Entschieden wird an drei Zahlen, gemessen an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen. Ohne Prüfung lässt sich der Jahresabschluss nicht feststellen – mit Folgen für Ausschüttung, Offenlegung und Bank.
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Die Prüfungspflicht hängt an der Größenklasse, nicht an der Rechtsform allein. § 267 HGB benennt drei Merkmale: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt. Maßgeblich sind mindestens zwei davon.
| Kriterium | Wert | Fundstelle |
|---|---|---|
| Wichtig: Kleine Kapitalgesellschaft – nicht prüfungspflichtig | 7.500.000 Euro Bilanzsumme · 15.000.000 Euro Umsatzerlöse · 50 Arbeitnehmer | § 267 Abs. 1 HGB. Klein ist, wer mindestens zwei dieser drei Merkmale nicht überschreitet. § 316 Abs. 1 HGB nimmt genau diese Gesellschaften von der Prüfungspflicht aus |
| Mittelgroße Kapitalgesellschaft – prüfungspflichtig | bis 25.000.000 Euro Bilanzsumme · 50.000.000 Euro Umsatzerlöse · 250 Arbeitnehmer | § 267 Abs. 2 HGB. Mittelgroß ist, wer mindestens zwei Merkmale der kleinen Klasse überschreitet und mindestens zwei dieser Merkmale nicht überschreitet |
| Große Kapitalgesellschaft – prüfungspflichtig | mindestens zwei der Merkmale der mittelgroßen Klasse überschritten | § 267 Abs. 3 HGB. Kapitalmarktorientierte Gesellschaften im Sinne des § 264d HGB gelten stets als groß |
| Kleinstkapitalgesellschaft | 450.000 Euro Bilanzsumme · 900.000 Euro Umsatzerlöse · 10 Arbeitnehmer | § 267a HGB. Eine Untergruppe der kleinen Kapitalgesellschaften mit zusätzlichen Erleichterungen; für Investmentgesellschaften und reine Holdinggesellschaften gilt sie nicht |
| Wichtig: Wer die Prüfung durchführen darf | Wirtschaftsprüfer · Wirtschaftsprüfungsgesellschaften | § 319 Abs. 1 Satz 1 HGB. Satz 2 lässt bei mittelgroßen Gesellschaften mit beschränkter Haftung und mittelgroßen Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB zusätzlich vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften zu. Steuerberater sind nicht genannt |
| Wichtig: Die Zweijahresregel | Die Rechtsfolge tritt erst nach zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen ein | § 267 Abs. 4 HGB. Ein einzelnes starkes Jahr macht noch nicht prüfungspflichtig – und ein einzelnes schwaches Jahr befreit noch nicht. Bei Umwandlung oder Neugründung genügt ein Abschlussstichtag |
| Konzernabschluss | Befreiung bis 30.000.000 Euro Bilanzsumme und 60.000.000 Euro Umsatzerlöse (Bruttomethode) | § 293 HGB; nach der Nettomethode 25.000.000 Euro und 50.000.000 Euro, jeweils bei höchstens 250 Arbeitnehmern. Für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen gilt die Befreiung nicht. Wird ein Konzernabschluss aufgestellt, ist er nach § 316 Abs. 2 HGB zu prüfen |
| Unternehmen, die keine Kapitalgesellschaft sind | 65.000.000 Euro Bilanzsumme · 130.000.000 Euro Umsatzerlöse · mehr als 5.000 Arbeitnehmer | § 1 PublG. Hier gilt eine Dreijahresbetrachtung: die Merkmale müssen für einen Abschlussstichtag und die zwei darauf folgenden jeweils zutreffen |
| Wichtig: Rechtsfolge ohne Prüfung | Der Jahresabschluss kann nicht festgestellt werden | § 316 Abs. 1 Satz 2 HGB. Ohne Feststellung fehlt die Grundlage für den Ergebnisverwendungsbeschluss; § 42a Abs. 2 GmbHG verlangt den Feststellungsbeschluss bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahrs, bei kleinen Gesellschaften der ersten elf |
| Freiwillige Abschlussprüfung | Ohne gesetzlichen Anlass, mit demselben Bestätigungsvermerk | Anlass sind regelmäßig eine Regelung im Gesellschaftsvertrag, eine Auflage aus einem Kredit- oder Förderverhältnis, ein Gesellschafterwechsel oder die Vorbereitung eines Verkaufs. Der Umfang wird im Auftrag festgelegt |
Was Warten kostet
Die Frist, die im Mittelstand regelmäßig reißt, steht am Anfang: Der Abschlussprüfer ist vor Ablauf des Geschäftsjahrs zu wählen (§ 318 Abs. 1 HGB). Sonst bestellt ihn das Gericht auf Antrag der gesetzlichen Vertreter, unanfechtbar (§ 318 Abs. 4 HGB).
§§ 318, 320 bis 322 und 325 HGB
Die Zeitleiste liest sich relativ zum Abschlussstichtag und wiederholt sich jedes Jahr. Wer den Anfang verpasst, verliert den Zeitpuffer für alles dazwischen.
Die Gesellschafter wählen den Abschlussprüfer, jeweils vor Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich die Prüfung bezieht.
§ 318 Abs. 1 HGB. Den Prüfungsauftrag erteilen danach die gesetzlichen Vertreter oder der Aufsichtsrat unverzüglich. Ohne Wahl bestellt das Gericht nach § 318 Abs. 4 HGB auf Antrag, zu dem die gesetzlichen Vertreter verpflichtet sind.
Aufbau des Prüfungsansatzes: Verständnis des Unternehmens, Beurteilung der Fehlerrisiken, Prüfung der Prozesse und Kontrollen.
Die Vorprüfung fällt bewusst vor den Abschlussstichtag: Sie prüft, was sich später nicht mehr beobachten lässt – Abläufe, Zuständigkeiten, Kontrollen im laufenden Betrieb – und entlastet die Hauptprüfung. Grundlage sind die ISA [DE].
Teilnahme an der Inventur und Einholung von Bestätigungen Dritter, insbesondere von Banken, Rechtsanwälten und wesentlichen Geschäftspartnern.
Beides ist stichtagsgebunden und lässt sich nicht nachholen: Wer bei der Vorratsaufnahme nicht dabei war, kann die Mengen später nur noch mittelbar beurteilen. Deshalb steht der Termin der Inventur früh in der Abstimmung und nicht erst im Prüfungsplan.
Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht auf Grundlage der vorgelegten Bücher, Schriften und Vermögensgegenstände.
§ 320 HGB gibt dem Abschlussprüfer ein Vorlage- und Auskunftsrecht gegenüber den gesetzlichen Vertretern; es umfasst die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände und Schulden. Der Prüfungsumfang folgt dem festgestellten Risiko, nicht einer festen Liste.
Der Prüfungsbericht nach § 321 HGB geht an den Auftraggeber und den Aufsichtsrat, der Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB in den Abschluss.
Beide Dokumente haben verschiedene Adressaten: Der Prüfungsbericht ist ausführlich und intern, der Bestätigungsvermerk knapp und offengelegt. Er ergeht uneingeschränkt, eingeschränkt oder versagt. Werden Unterlagen nachträglich geändert, ist nach § 316 Abs. 3 HGB erneut zu prüfen.
Die Gesellschafter stellen den Abschluss fest; die Unterlagen werden an die das Unternehmensregister führende Stelle übermittelt.
§ 325 Abs. 1a HGB: ein Jahr nach dem Abschlussstichtag, für kapitalmarktorientierte Gesellschaften nach § 325 Abs. 4 HGB längstens vier Monate. Der Feststellungsbeschluss hat bei der GmbH eine eigene, kürzere Frist (§ 42a Abs. 2 GmbHG).
Der Zuschnitt richtet sich danach, ob es eine Erstprüfung ist, eine Folgeprüfung oder eine freiwillige Prüfung mit vereinbartem Umfang.
Die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers ist in § 319 HGB ausbuchstabiert: Absatz 2 schließt aus, bei wem Besorgnis der Befangenheit besteht, Absatz 3 benennt die Fälle einzeln. Sie schlagen auf die gesamte Gesellschaft durch.
Warum justReporting
Ob geprüft werden muss, entscheidet § 267 Abs. 4 HGB über zwei aufeinanderfolgende Stichtage. Ein Wachstumsjahr begründet die Pflicht noch nicht. Wir rechnen das vor jedem Auftrag durch.
Wo eine Rechtsfrage das Prüfungsurteil trägt, verlangen wir eine anwaltliche Einschätzung, statt sie im Vorbeigehen zu beantworten. Das verlängert die Prüfung und verteuert sie.
Sie trägt nur, wenn ein Dritter Sicherheit braucht – eine Bank, ein Käufer, ein eintretender Gesellschafter. Sonst ist die gezielte Untersuchung der kleinere und bessere Auftrag.
Im Raum Düsseldorf und Köln ansässig, remote deutschlandweit tätig.
Prüfungspflichtig ist nach § 316 Abs. 1 HGB jede Kapitalgesellschaft, die nicht klein im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist. Klein ist, wer mindestens zwei der drei Merkmale nicht überschreitet: 7.500.000 Euro Bilanzsumme, 15.000.000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und fünfzig Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt. Die Einstufung wechselt erst, wenn die Merkmale an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- oder unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 HGB).
§ 267 HGB unterscheidet kleine, mittelgroße und große Kapitalgesellschaften; § 267a HGB ergänzt die Kleinstkapitalgesellschaft. Klein: höchstens 7.500.000 Euro Bilanzsumme, 15.000.000 Euro Umsatzerlöse, fünfzig Arbeitnehmer. Mittelgroß: höchstens 25.000.000 Euro, 50.000.000 Euro, zweihundertfünfzig Arbeitnehmer. Groß: mindestens zwei der mittelgroßen Merkmale überschritten. Kleinst: höchstens 450.000 Euro, 900.000 Euro, zehn Arbeitnehmer. Maßgeblich sind stets mindestens zwei der drei Merkmale.
Nach § 316 Abs. 1 Satz 2 HGB kann ein prüfungspflichtiger Jahresabschluss ohne Prüfung nicht festgestellt werden. Ohne Feststellung fehlt die Grundlage für den Beschluss über die Ergebnisverwendung, und bei der GmbH läuft die Frist des § 42a Abs. 2 GmbHG weiter: Der Feststellungsbeschluss ist bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahrs zu fassen, bei kleinen Gesellschaften bis zum Ablauf der ersten elf Monate.
Den Abschlussprüfer wählen nach § 318 Abs. 1 HGB die Gesellschafter, und zwar jeweils vor Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich die Prüfung bezieht. Den Prüfungsauftrag erteilen anschließend unverzüglich die gesetzlichen Vertreter oder der Aufsichtsrat. Ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs kein Prüfer gewählt, bestellt ihn nach § 318 Abs. 4 HGB auf Antrag das Gericht; die gesetzlichen Vertreter sind zur Antragstellung verpflichtet und die Entscheidung ist unanfechtbar.
Nach § 319 Abs. 1 HGB können Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Abschlussprüfer sein. Bei mittelgroßen Gesellschaften mit beschränkter Haftung und mittelgroßen Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB dürfen zusätzlich vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften prüfen. Steuerberater sind als Abschlussprüfer nicht zugelassen; die Erstellung des Jahresabschlusses und dessen Prüfung sind zwei verschiedene Aufträge mit zwei verschiedenen Berufsvorbehalten.
Ja, das ist der Regelfall und berufsrechtlich unproblematisch. Ausgeschlossen ist nur, dass derselbe Prüfer bei der Aufstellung des von ihm zu prüfenden Abschlusses mitgewirkt hat – § 319 Abs. 3 Nr. 3 HGB nennt Buchführung, Aufstellung und interne Revision ausdrücklich. Die Zusammenarbeit zwischen dem aufstellenden Steuerberater und dem prüfenden Wirtschaftsprüfer ist damit nicht nur zulässig, sondern der übliche Aufbau.
Wird ein Konzernabschluss aufgestellt, ist er nach § 316 Abs. 2 HGB zu prüfen; ohne Prüfung kann er nicht gebilligt werden. Ob überhaupt aufzustellen ist, richtet sich unter anderem nach der größenabhängigen Befreiung des § 293 HGB: Sie greift bei höchstens 30.000.000 Euro Bilanzsumme und 60.000.000 Euro Umsatzerlösen nach der Bruttomethode beziehungsweise 25.000.000 Euro und 50.000.000 Euro nach der Nettomethode, jeweils bei höchstens zweihundertfünfzig Arbeitnehmern. Für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen gilt die Befreiung nicht.
Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftenden Gesellschafter – der praktisch häufigste Fall ist die GmbH & Co. KG – stehen nach § 264a HGB den Kapitalgesellschaften gleich und werden nach denselben Größenklassen beurteilt. Für andere Unternehmen greift das Publizitätsgesetz: Nach § 1 PublG entsteht die Pflicht, wenn für einen Abschlussstichtag und die zwei darauf folgenden jeweils mindestens zwei der Merkmale 65.000.000 Euro Bilanzsumme, 130.000.000 Euro Umsatzerlöse und mehr als fünftausend Arbeitnehmer zutreffen.
Nach dem Erstgespräch geben wir Ihnen eine Preiseinschätzung für den vereinbarten Umfang. Der Aufwand hängt an wenigen Treibern: Erstprüfung oder Folgeprüfung, Zahl der einbezogenen Gesellschaften, Zahl und Art der Bewertungssachverhalte mit Ermessensspielraum, Qualität und Zeitpunkt der Buchhaltung sowie daran, ob eine Vorprüfung im laufenden Jahr möglich ist. Der letzte Punkt ist der einzige, den Sie selbst deutlich beeinflussen können.
Nein. Hier geht es ausschließlich um die handelsrechtliche Prüfung des Jahresabschlusses eines Unternehmens nach den §§ 316 ff. HGB. Die Abschlussprüfung am Ende einer Berufsausbildung ist eine Prüfung von Personen durch die Industrie- und Handelskammer und hat mit der Jahresabschlussprüfung nichts als das Wort gemeinsam.
Drei Nachbarseiten für die Fälle, die im Erstgespräch am häufigsten dahinterstecken.
Wenn nicht der ganze Abschluss geprüft wird, sondern ein einzelner Sachverhalt – für Behörde, Gericht oder Hauptversammlung.
Wenn nicht die Richtigkeit des Abschlusses gefragt ist, sondern ein Wert – für Kauf, Erbfall, Abfindung oder das Finanzamt.
Wenn der Abschluss nicht Selbstzweck ist, sondern Grundlage: Die Begrenzung nach dem EnFG bemisst sich an der Bruttowertschöpfung.
Fachlich verantwortlich: Jannik Hassel, Wirtschaftsprüfer. Qualifikation und Kammerzugehörigkeit.
Im Erstgespräch klären wir drei Punkte: Sind Sie nach § 267 Abs. 4 HGB prüfungspflichtig? Ist der Prüfer rechtzeitig gewählt? Nimmt eine Vorprüfung Zeitdruck aus dem Frühjahr? Danach erhalten Sie eine Preiseinschätzung für den vereinbarten Umfang.
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